Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: дополнительное соглашение к договору.
Предмет сделки: внесение изменений в договор беспроцентного займа от 16.07.2020 № 5720 (далее – Договор).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Внесение следующих изменений в Договор:
1. Стороны договорились изложить пункт 3.5. Договора в следующей редакции:
«3.5. Погашение суммы основного долга осуществляется ежегодно, начиная с 2024 г. не позднее 20 декабря соответствующего года, в сумме не менее 1/7 от суммы основного долга по договору по состоянию на 01.01.2022. Окончательное погашение основного долга осуществляется не позднее, чем через 11 лет с даты заключения договора.
В случае, если дата возврата суммы займа в соответствии с настоящим пунктом приходится на нерабочий праздничный или выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата суммы займа производится в последний рабочий день, предшествующий дате возврата суммы займа.».
2. Стороны договорились изложить пункт 10.1. Договора в следующей редакции:
«10.1. Срок договора займа – 11 лет.».
3. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение всего срока действия Договора. Условия дополнительного соглашения применяются к правоотношениям сторон, возникшим с момента заключения Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Публичное акционерное общество «Российские сети» – Займодавец;
Публичное акционерное общество «Россети Центр» – Заемщик.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Срок Договора с учетом дополнительного соглашения – 11 лет.
Погашение суммы основного долга осуществляется ежегодно, начиная с 2024 г. не позднее 20 декабря соответствующего года. Окончательное погашение основного долга осуществляется не позднее, чем через 11 лет с даты заключения Договора.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 4 900 000 тыс. рублей.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3,66 %.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 134 053 352 тыс. руб. по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.09.2022.
2.11. Дата совершения сделки: 30.12.2022.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации): Публичное акционерное общество «Российские сети».
– место нахождения юридического лица: Россия, г. Москва;
– основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо ПАО «Россети Центр», одновременно являющееся стороной по сделке;
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 50,23 % (50,23 %);
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: неприменимо.
2. Фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица: Краинский Даниил Владимирович.
– основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: член Совета директоров ПАО «Россети Центр», одновременно занимающий должность члена Правления ПАО «Россети»;
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 % (0%);
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%).
3. Фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица: Полинов Алексей Александрович.
– основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: член Совета директоров ПАО «Россети Центр», одновременно занимающий должность члена Правления ПАО «Россети»;
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 % (0%);
– доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0 % (0%).
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: вопрос о согласии на совершение сделки не выносился на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Центр» в связи с тем, что Обществом не было получено соответствующее требование.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 12.01.2022 № Д-ЦА/4)
О.А. Харченко
3.2. Дата 30.12.2022г.